van WB Services B.V. hierna te noemen: WB Services (per 1-11-2005)

1. BEGRIPPEN
Indien in deze overeenkomst met een hoofdletter geschreven, hebben onderstaande begrippen de navolgende betekenis:
Software: de standaard softwareproducten waarop door WB Services aan haar klant(en) een gebruiksrecht is verstrekt;
Fout: een gebrek in de software, waarvan expliciet is aangetoond dat de software niet (meer) conform de door WB Services verstrekte en/of schriftelijk overeengekomen specificaties functioneert;
Update: nieuwe versie van de WB Services software; deze omvat functionele wijzigingen, verbeteringen en of uitbreiding van de bestaande modules; zo mogelijk zal getracht worden hierin wensen van gebruikers mee te nemen;
Patch: tussentijdse versie van de WB Services software in verband met het herstel van geconstateerde fouten.

2. TOEPASSELIJKHEID VAN LICENTIE- EN ONDERHOUDS-VOORWAARDEN
2.1 Deze licentie- en onderhoudsvoorwaarden zijn in aanvulling op de WB Services Algemene Voorwaarden van toepassing op alle overeenkomsten van WB Services B.V., waarbij WB Services software en/of basisbestanden levert en/of op WB Services Software onderhoud verricht. Afwijkingen van deze algemene licentie- en onderhoudsvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze nadrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
2.2 Voor zover deze licentie- en onderhoudsvoorwaarden in strijd zijn met WB Services Algemene Voorwaarden, prevaleren deze licentie- en onderhouds-voorwaarden.
2.3 Indien in de toekomst additionele software door WB Services wordt geleverd, zijn deze licentie- en onderhoudsvoorwaarden hierop eveneens en onverkort van toepassing.

3. DE WB SERVICES SOFTWARE
3.1 De door WB Services aan haar klanten ter beschikking gestelde software is uitsluitend standaardprogrammatuur. WB Services is slechts verplicht tot het leveren van maatwerk, indien hiertoe een separate maatwerkovereenkomst is gesloten.
3.2 Met het leveren van de software gaat het eigendom van de eventuele handleiding bij de software over op de klanten van WB Services. De  klanten van WB Services zijn evenwel verplicht het auteursrecht en (eventuele) andere rechten van intellectueel eigendom van WB Services op deze handleiding steeds te eerbiedigen.

4. GEBRUIKSRECHT
4.1 Een door WB Services verstrekt recht tot gebruik van WB Services software is niet exclusief en niet overdraagbaar en strekt uitsluitend tot het gebruik als overeengekomen.
4.2 WB Services stelt de Licentiehouder tegen betaling van de daartoe verschuldigde prijs de WB Services software ter beschikking en verleent hem het recht van gebruik van de overeengekomen functionaliteiten overeenkomstig de aangekochte licentie.
4.3 Klanten van WB Services hebben het recht twee kopieën van de WB Services software te vervaardigen, mits deze kopieën géén wijzigingen of weglatingen bevatten ter zake van rechten uit hoofde van intellectueel eigendom en/of het eigendomsrecht. De kopieën dienen te worden voorzien van dezelfde labels en indicaties als de oorspronkelijke WB Services software en mogen uitsluitend worden gebruikt ter vervanging van het onbruikbaar geworden originele materiaal.
4.4 Het is aan klanten van WB Services uitdrukkelijk niet toegestaan de in artikel 4.3 van deze voorwaarden genoemde kopieën te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, ook niet indien de betreffende derde de kopieën uitsluitend ten behoeve van hen gebruikt.

5. RECHTEN EN INTELLECTUELE EIGENDOM
5.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens een overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde WB Services software of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij WB Services of diens licentiegevers. Klanten van WB Services verkrijgen uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zullen zij de WB Services software of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.
5.2 Het is aan klanten van WB Services niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnaam of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de WB Services software, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
5.3 Het is WB Services toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de WB Services software. Indien WB Services door middel van technische bescherming de WB Services software heeft beveiligd, is het haar klanten niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat zij niet in staat is een kopie van de WB Services software te maken, zal WB Services op verzoek van haar klanten een kopie van de WB Services software aan hen ter  beschikking stellen.
5.4 Klanten van WB Services staan er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling door WB Services van WB Services software, apparatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking en zij zullen WB Services vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.

6. AFLEVERING IN INSTALLATIE
WB Services zal de WB Services software op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan haar klanten afleveren en, indien door WB Services uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, de WB Services software bij haar klanten installeren.

7. GARANTIE
7.1 WB Services garandeert de goede werking van de WB Services software in overeenstemming met de in de gebruikershandleiding verstrekte specificaties, eigenschappen en functies. Deze garantie duurt uiterlijk tot aan het verschijnen van de eerstvolgende nieuwe versie/update van de aan de Licentiehouder ter beschikking gestelde WB Services software en houdt in, dat door WB Services naar beste vermogen getracht zal worden storende fouten en gebreken in de WB Services software, welke zich binnen de garantieperiode van 3 maanden na levering of binnen de duur van de afgesloten onderhoudsovereenkomst voordoen, en aan WB Services  schriftelijk binnen veertien dagen na constatering daarvan zijn medegedeeld, zo spoedig mogelijk zonder kosten voor de Licentiehouder op te sporen en te herstellen, waartoe de Licentiehouder WB Services op het kantoor van WB Services tijdig in staat dient te stellen. WB Services kan de kosten van opsporing en herstel in rekening brengen in geval van gebruiksfouten van de Licentiehouder of van andere, niet aan WB Services toe te rekenen, oorzaken. Herstel van eventueel verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie of eventuele onderhoudsovereenkomst. De garantie is niet van toepassing indien het pakket of de WB Services database door anderen dan WB Services is gewijzigd, onjuist is geïnstalleerd of onjuist wordt gebruikt.
7.2 WB Services tracht zo optimaal en actueel mogelijke WB Services basisbestanden te leveren, doch is niet aansprakelijk en/of verantwoordelijk voor onjuiste, onvolledige en/of ontbrekende gegevens of voor in de loop van de tijd gewijzigde gegevens of voor nadelige gevolgen die hier eventueel uit kunnen voortvloeien. Indien de WB Services basisbestanden onjuist en/of onvolledig zijn, dan hebben de klanten van WB Services niet het recht deze WB Services basisbestanden te retourneren, noch hun  betalingsverplichting op te schorten of de reeds betaalde vergoeding terug te vorderen. WB Services is bij uitsluiting bevoegd om te beslissen over (eventuele) terugbetaling of opschorting van de betalingsverplichting van haar klanten.
7.3 WB Services is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleemvermijdende restricties in de WB Services software aan te brengen.
7.4 Na afloop van de in artikel 7.1 bedoelde garantieperiode is WB Services niet gehouden eventuele fouten te herstellen, tenzij er tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten dat zodanig herstel omvat.

8. ONDERHOUD
8.1 Indien op de WB Services software onderhoud wordt verricht, zal WB Services met inachtneming van de overeengekomen Service Level Agreement (SLA) service en onderhoud verrichten.
8.2 De onderhoudsovereenkomst wordt aangegaan voor een initiële periode van één jaar vanaf de datum installatie van de WB Services software. De onderhoudsovereenkomst wordt na afloop van de voornoemde initiële periode telkenmale automatisch voor een periode van één jaar verlengd. Ieder van partijen is gerechtigd de onderhoudsovereenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden tegen het einde van de overeengekomen periode per aangetekende brief te beëindigen.
8.3 De vergoeding van de door WB Services uit hoofde van een  onderhouds-overeenkomst te verlenen service en onderhoud is een vast  percentage van de aanschafwaarde van de WB Services software volgens de WB Services prijslijst op het moment dat de onderhoudsovereenkomst wordt aangegaan of (automatisch) verlengd. De hoogte van dit percentage is afhankelijk van het type Service Level Agreement dat is overeengekomen. De genoemde vergoeding zal door WB Services bij aanvang of verlenging van de onderhoudsovereenkomst bij haar klanten voor het daaropvolgende jaar in rekening worden gebracht. Bij aanschaf van nieuwe WB Services software gedurende de looptijd van deze overeenkomst zal de vergoeding voor de resterende looptijd van de onderhoudsovereenkomst separaat in rekening worden gebracht. De vergoeding komt nimmer voor (gedeeltelijke) restitutie in aanmerking. De genoemde WB Services prijslijst zal op eerste verzoek van haar klanten gratis door WB Services aan hen worden toegezonden.
8.4 WB Services kan beslissen de uit de onderhoudsovereenkomst voortvloeiende ondersteuningsverplichting op te schorten en haar gebruikelijke tarieven en kosten van herstel in rekening te brengen, indien onderhoud dient te worden verricht ten gevolge van gebruiksfouten, onoordeelkundig gebruik, andere niet aan WB Services toe te rekenen oorzaken of indien de WB Services software door anderen dan WB  Services is gewijzigd. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder onderhoud.
8.5 Indien WB Services niet gelijktijdig met het verstrekken van een gebruiksrecht op de WB Services software een overeenkomst tot onderhoud met haar klanten aangaat, kan WB Services door haar klanten niet gehouden worden op een later moment wel een onderhouds-overeenkomst aan te gaan.
8.6 Klanten van WB Services hebben in het kader van het recht op onderhoud recht op WB Services patches. Deze patches kunnen op verzoek van haar klanten door WB Services worden toegezonden. Klanten van WB Services kunnen zich hiertoe melden bij de WB Services Helpdesk. Daarnaast kunnen klanten van WB Services op verzoek een toegangscode krijgen voor het gebruikersdeel van de WB Services internetsite. Hierop worden door WB Services direct na het uitkomen, nieuwe versies van patches geplaatst, samen met een patchlijst waarin de wijzigingen die opgenomen zijn in de patch, zijn vastgelegd.
8.7 Gedurende de looptijd van de onderhoudsovereenkomst hebben klanten van WB Services gratis recht op alle door WB Services uit te brengen updates van de WB Services software, alsmede nieuwe versies van de bijbehorende documentatie. Deze nieuwe updates zullen door WB Services aan haar klanten worden toegezonden. Indien een update leidt tot wijzigingen in de database zal WB Services bij de update een conversieprogramma verstrekken dat deze aanpassingen automatisch uitvoert. Voor installatie van updates en de uitvoering van het conversieprogramma zal WB Services indien nodig telefonische ondersteuning geven. Indien klanten van WB Services dit wensen, is WB Services bereid de installatie van de update bij haar klanten uit te voeren. Hiervoor worden de normale tarieven in rekening gebracht.
8.8 Maatwerksoftware (bijvoorbeeld interfaces en conversies) dienen aan kwaliteitsstandaards te voldoen. Het onjuist vullen van de WB Services database zal leiden tot instabiliteit van het WB Services systeem en moet daarom voorkomen worden. Bij het gebruik van niet vrijgegeven maatwerk, kan WB Services beslissen de uit de onderhoudsovereenkomst  voortvloeiende ondersteuningsverplichting op te schorten. Eventuele kosten van reparatie komen in dat geval voor rekening van de  licentiehouder en zullen tegen de standaard tarieven worden gefactureerd. Er is sprake van door WB Services vrijgegeven maatwerk indien:
* het maatwerk wordt gerealiseerd door WB Services zelf of door één van haar officiële partners;
* het maatwerk door derden wordt gerealiseerd en vervolgens door WB Services aangeboden ter vrijgave. Aan deze vrijgave zullen kosten verbonden zijn;
* het maatwerk door personen bij klanten van WB Services wordt gerealiseerd die door WB Services zijn geautoriseerd maatwerk te fabriceren. In dit geval zullen de betrokken ontwikkelaars intern door WB Services zijn opgeleid en worden ze op regelmatige wijze van relevante technische informatie voorzien. Hiervoor dient een aparte overeenkomst gesloten te worden, waarin de voorwaarden hiervoor zijn geregeld.